证监会关于批改《上市公司严重财物重组办理办法》的抉择

　　一、第十三条批改为：“上市公司自操控权产生改变之日起36个月内，向收买人及其相关人购买财物，导致上市公司产生以下根本改变景象之一的，构成严重财物重组，应当按照本办法的规矩报经中国证监会核准：

　　（一）购买的财物总额占上市公司操控权产生改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额到达100%以上；

　　（二）购买的财物在最近一个会计年度所产生的运营收入占上市公司操控权产生改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说运营收入的份额到达100%以上；

　　（三）购买的财物净额占上市公司操控权产生改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末净财物额的份额到达100%以上；

　　（四）为购买财物发行的股份占上市公司初次向收买人及其相关人购买财物的董事会抉择前一个生意日的股份的份额到达100%以上；

　　（五）上市公司向收买人及其相关人购买财物虽未到达本款第（一）至第（四）项标准，但或许导致上市公司主运营务产生根本改变；

　　（二）上市公司购买的财物对应的运营实体应当是股份有限公司或许有限职责公司，且契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》规矩的其他发行条件；

　　（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实践操控人不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为烦扰停止满3年，生意计划能够消除该行为或许构成的不良后果，且不影响对相关行为人追查职责的在外；

　　（四）上市公司及其控股股东、实践操控人最近12个月内未受到证券生意所揭露斥责，不存在其他严重失期行为；

　　（五）本次严重财物重组不存在中国证监会确认的或许危害出资者合法权益，或许违背揭露、公平、公平准则的其他景象。

　　上市公司经过发行股份购买财物进行严重财物重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规矩。

　　本条第一款所称操控权，按照《上市公司收买办理办法》第八十四条的规矩进行确认。上市公司股权涣散，董事、高档办理人员能够分配公司严重的财政和运营抉择计划的，视为具有上市公司操控权。

　　创业板上市公司自操控权产生改变之日起，向收买人及其相关人购买契合国家战略的高新技术工业和战略性新兴工业财物，导致本条第一款规矩任一景象的，所购买财物对应的运营实体应当是股份有限公司或许有限职责公司，且契合《初次揭露发行股票并在创业板上市办理办法》规矩的其他发行条件。

　　上市公司自操控权产生改变之日起，向收买人及其相关人购买的财物归于金融、创业出资等特定职业的，由中国证监会另行规矩。”

　　二、第十四条批改为：“核算本办法第十二条、第十三条规矩的份额时，应当恪守下列规矩：

　　（一）购买的财物为股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入与该项出资所占股权份额的乘积为准，财物净额以被出资企业的净财物额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的财物为股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额与该项出资所占股权份额的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被出资企业控股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入为准，财物净额以被出资企业的净财物额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丢失被出资企业控股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额为准。

　　（二）购买的财物为非股权财物的，其财物总额以该财物的账面值和成交金额二者中的较高者为准，财物净额以相关财物与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的财物为非股权财物的，其财物总额、财物净额别离以该财物的账面值、相关财物与负债账面值的差额为准；该非股权财物不触及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规矩的财物净额标准。

　　（三）上市公司一起购买、出售财物的，应当别离核算购买、出售财物的相关份额，并以二者中份额较高者为准。

　　（四）上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已按照本办法的规矩编制并宣布严重财物重组陈说书的财物生意行为，无须归入累计核算的规模。中国证监会对本办法第十三条第一款规矩的严重财物重组的累计期限和规模还有规矩的，从其规矩。

　　生意标的财物归于同一生意方一切或许操控，或许归于相同或许附近的事务规模，或许中国证监会确认的其他景象下，能够确认为同一或许相关财物。”

　　三、第二十二条第四款批改为：“上市公司只需挑选一种中国证监会指定的报刊公告董事会抉择、独立董事的定见，并应当在证券生意所网站全文宣布严重财物重组陈说书及其摘要、相关证券服务唯利是图的陈说或许定见。”

　　四、第四十四条第一款批改为：“上市公司发行股份购买财物的，能够一起征集部分配套资金，其定价办法按照现行相关规矩处理。”

　　五、第五十九条添加一款，作为第二款：“生意对方超期未实施或许违背成绩补偿协议、许诺的，由中国证监会责令改正，并能够采纳监管说话、出具警示函、责令揭露阐明、确认为不适当人选等监管办法，将相关状况记入诚信档案。”

　　六、添加一条，作为第六十一条：“中国证监会对科创板上市公司严重财物重组还有规矩的，从其规矩。”

　　本抉择自2019年10月18日起实施。《上市公司严重财物重组办理办法》根据本抉择作相应批改，从头发布。

　　（2014年7月7日中国证券监督办理委员会第52次主席办公会议审议经过 根据2016年9月8日中国证券监督办理委员会《关于批改〈上市公司严重财物重组办理办法〉的抉择》批改 根据2019年10月18日中国证券监督办理委员会《关于批改〈上市公司严重财物重组办理办法〉的抉择》批改）

　　第一条为了标准上市公司严重财物重组行为，维护上市公司和出资者的合法权益，促进上市公司质量不断进步，维护证券商场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法令、行政法规的规矩，拟定本办法。

　　第二条本办法适用于上市公司及其控股或许操控的公司在日常运营活动之外购买、出售财物或许经过其他办法进行财物生意到达规矩的份额，导致上市公司的主运营务、财物、收入产生严重改变的财物生意行为（以下简称严重财物重组）。

　　上市公司按照经中国证券监督办理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件宣布的征集资金用处，运用征集资金购买财物、对外出资的行为，不适用本办法。

　　第三条任何单位和个人不得使用严重财物重组危害上市公司及其股东的合法权益。

　　第四条上市公司实施严重财物重组，有关各方一败如水及时、公平地宣布或许供给信息，确保所宣布或许供给信息的实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　第五条上市公司的董事、监事和高档办理人员在严重财物重组活动中，应当诚笃守信、勤勉尽责，维护公司财物的安全，维护公司和整体股东的合法权益。

　　第六条为严重财物重组供给服务的证券服务唯利是图和人员，应当恪守法令、行政法规和中国证监会的有关规矩，遵从本职业公认的事务标准和道德标准，严厉实施职责，对其所制造、出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。

　　前款规矩的证券服务唯利是图和人员，不得唆使、帮忙或许伙同托付人编制或许宣布存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的陈说、公告文件，不得从事不合理竞赛，不得使用上市公司严重财物重组获取不合理利益。

　　第七条任何单位和个人对所知悉的严重财物重组信息在依法宣布前负有保密职责。

　　制止任何单位和个人使用严重财物重组信息从事内情生意、操作证券商场等违法活动。

　　中国证监会审阅上市公司严重财物重组或许发行股份购买财物的请求，能够根据上市公司的标准运作和诚信状况、财政顾问的执业才能和执业质量，结合国家工业政策和重组生意类型，作出差异化的、揭露通明的监管准则组织，有条件地削减审阅内容和环节。

　　第九条鼓舞依法建立的并购基金、股权出资基金、创业出资基金、工业出资基金等出资唯利是图参与上市公司并购重组。

　　第十条中国证监会在发行审阅委员会中建立上市公司并购重组审阅委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票办法对提交其审议的严重财物重组或许发行股份购买财物请求进行表决，提出审阅定见。

　　第十一条上市公司实施严重财物重组，应当就本次生意契合下列要求作出充沛阐明，并予以宣布：

　　（一）契合国家工业政策和有关环境维护、土地办理、反垄断等法令和行政法规的规矩；

　　（三）严重财物重组所触及的财物定价公允，不存在危害上市公司和股东合法权益的景象；

　　（四）严重财物重组所触及的财物权属明晰，财物过户或许搬运不存在法令妨碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强继续运营才能，不存在或许导致上市公司重组后首要财物为现金或许无具体经运营务的景象；

　　（六）有利于上市公司在事务、财物、财政、人员、唯利是图等方面与实践操控人及其相关人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规矩；

　　第十二条上市公司及其控股或许操控的公司购买、出售财物，到达下列标准之一的，构成严重财物重组：

　　（一）购买、出售的财物总额占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额到达50%以上；

　　（二）购买、出售的财物在最近一个会计年度所产生的运营收入占上市公司同期经审计的兼并财政会计陈说运营收入的份额到达50%以上；

　　（三）购买、出售的财物净额占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末净财物额的份额到达50%以上，且超越5000万元人民币。

　　购买、出售财物未到达前款规矩标准，但中国证监会发现存在或许危害上市公司或许出资者合法权益的严重问题的，能够根据审慎监管准则，责令上市公司按照本办法的规矩弥补宣布相关信息、暂停生意、延聘独立财政顾问或许其他证券服务唯利是图弥补核对并宣布专业定见。

　　第十三条上市公司自操控权产生改变之日起36个月内，向收买人及其相关人购买财物，导致上市公司产生以下根本改变景象之一的，构成严重财物重组，应当按照本办法的规矩报经中国证监会核准：

　　（一）购买的财物总额占上市公司操控权产生改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额到达100%以上；

　　（二）购买的财物在最近一个会计年度所产生的运营收入占上市公司操控权产生改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说运营收入的份额到达100%以上；

　　（三）购买的财物净额占上市公司操控权产生改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末净财物额的份额到达100%以上；

　　（四）为购买财物发行的股份占上市公司初次向收买人及其相关人购买财物的董事会抉择前一个生意日的股份的份额到达100%以上；

　　（五）上市公司向收买人及其相关人购买财物虽未到达本款第（一）至第（四）项标准，但或许导致上市公司主运营务产生根本改变；

　　（二）上市公司购买的财物对应的运营实体应当是股份有限公司或许有限职责公司，且契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》规矩的其他发行条件；

　　（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实践操控人不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为烦扰停止满3年，生意计划能够消除该行为或许构成的不良后果，且不影响对相关行为人追查职责的在外；

　　（四）上市公司及其控股股东、实践操控人最近12个月内未受到证券生意所揭露斥责，不存在其他严重失期行为；

　　（五）本次严重财物重组不存在中国证监会确认的或许危害出资者合法权益，或许违背揭露、公平、公平准则的其他景象。

　　上市公司经过发行股份购买财物进行严重财物重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规矩。

　　本条第一款所称操控权，按照《上市公司收买办理办法》第八十四条的规矩进行确认。上市公司股权涣散，董事、高档办理人员能够分配公司严重的财政和运营抉择计划的，视为具有上市公司操控权。

　　创业板上市公司自操控权产生改变之日起，向收买人及其相关人购买契合国家战略的高新技术工业和战略性新兴工业财物，导致本条第一款规矩任一景象的，所购买财物对应的运营实体应当是股份有限公司或许有限职责公司，且契合《初次揭露发行股票并在创业板上市办理办法》规矩的其他发行条件。

　　上市公司自操控权产生改变之日起，向收买人及其相关人购买的财物归于金融、创业出资等特定职业的，由中国证监会另行规矩。

　　（一）购买的财物为股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入与该项出资所占股权份额的乘积为准，财物净额以被出资企业的净财物额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的财物为股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额与该项出资所占股权份额的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被出资企业控股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入为准，财物净额以被出资企业的净财物额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丢失被出资企业控股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额为准。

　　（二）购买的财物为非股权财物的，其财物总额以该财物的账面值和成交金额二者中的较高者为准，财物净额以相关财物与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的财物为非股权财物的，其财物总额、财物净额别离以该财物的账面值、相关财物与负债账面值的差额为准；该非股权财物不触及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规矩的财物净额标准。

　　（三）上市公司一起购买、出售财物的，应当别离核算购买、出售财物的相关份额，并以二者中份额较高者为准。

　　（四）上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已按照本办法的规矩编制并宣布严重财物重组陈说书的财物生意行为，无须归入累计核算的规模。中国证监会对本办法第十三条第一款规矩的严重财物重组的累计期限和规模还有规矩的，从其规矩。

　　生意标的财物归于同一生意方一切或许操控，或许归于相同或许附近的事务规模，或许中国证监会确认的其他景象下，能够确认为同一或许相关财物。

　　上述财物生意实质上构成购买、出售财物，且按照本办法规矩的标准核算的相关份额到达50%以上的，应当按照本办法的规矩实施相关职责和程序。

　　第十六条上市公司与生意对方就严重财物重组事宜进行开始商量时，应当当即采纳必要且充沛的保密办法，拟定严厉有用的保密准则，限制相关灵敏信息的知悉规模。上市公司及生意对方延聘证券服务唯利是图的，应当当即与所延聘的证券服务唯利是图签署保密协议。

　　上市公司关于严重财物重组的董事会抉择公告前，相关信息已在媒体上传达或许公司股票生意出现反常动摇的，上市公司应当当即将有关计划、计划或许相关事项的现状以及相关发展状况和危险要素等予以公告，并按照有关信息宣布规矩处理其他相关事宜。

　　第十七条上市公司应当延聘独立财政顾问、律师事务所以及具有相关证券事务资历的会计师事务所等证券服务唯利是图就严重财物重组出具定见。

　　独立财政顾问和律师事务所应当审慎核对严重财物重组是否构成相关生意，并根据核对承认的相关现实宣布明晰定见。严重财物重组触及相关生意的，独立财政顾问应当就本次重组对上市公司非相关股东的影响宣布明晰定见。

　　财物生意定价以财物评价成果为根据的，上市公司应当延聘具有相关证券事务资历的财物评价唯利是图出具财物评价陈说。

　　证券服务唯利是图在其出具的定见中选用其他证券服务唯利是图或许人员的专业定见的，依然应当进行尽职查询，审慎核对其选用的专业定见的内容，并对使用其他证券服务唯利是图或许人员的专业定见所构成的定论担任。

　　第十八条上市公司及生意对方与证券服务唯利是图签定聘任合同后，非因合理事由不得替换证券服务唯利是图。确有合理事由需求替换证券服务唯利是图的，应当宣布替换的具体原因以及证券服务唯利是图的陈说定见。

　　第十九条上市公司应当在严重财物重组陈说书的办理层评论与剖析部分，就本次生意对上市公司的继续运营才能、未来发展前景、当年每股收益等财政目标和非财政目标的影响进行具体剖析。

　　第二十条严重财物重组中相关财物以财物评价成果作为定价根据的，财物评价唯利是图应当按照财物评价相关准则和标准展开执业活动；上市公司董事会应当对评价唯利是图的独立性、评价假定条件的合理性、评价办法与评价意图的相关性以及评价定价的公允性宣布明晰定见。

　　相关财物不以财物评价成果作为定价根据的，上市公司应当在严重财物重组陈说书中具体剖析阐明相关财物的估值办法、参数及其他影响估值成果的目标和要素。上市公司董事会应当对估值唯利是图的独立性、估值假定条件的合理性、估值办法与估值意图的相关性宣布明晰定见，并结合相关财物的商场可比生意价格、同职业上市公司的市盈率或许市净率等通行目标，在严重财物重组陈说书中具体剖析本次生意定价的公允性。

　　前二款景象中，评价唯利是图、估值唯利是图准则上应当采纳两种以上的办法进行评价或许估值；上市公司独立董事应当到会董事会会议，对评价唯利是图或许估值唯利是图的独立性、评价或许估值假定条件的合理性和生意定价的公允性宣布独立定见，并独自予以宣布。

　　第二十一条上市公司进行严重财物重组，应当由董事会依法作出抉择，并提交股东大会同意。

　　上市公司董事会应当就严重财物重组是否构成相关生意作出明晰判别，并作为董事会抉择事项予以宣布。

　　上市公司独立董事应当在充沛了解相关信息的基础上，就严重财物重组宣布独立定见。严重财物重组构成相关生意的，独立董事能够另行延聘独立财政顾问就本次生意对上市公司非相关股东的影响宣布定见。上市公司应当活跃合作独立董事调阅相关资料，并经过组织实地查询、组织证券服务唯利是图陈说等办法，为独立董现实施职责供给必要的支撑和便当。

　　第二十二条上市公司应当在董事会作出严重财物重组抉择后的次一作业日至少宣布下列文件：

　　本次重组的严重财物重组陈说书、独立财政顾问陈说、法令定见书以及重组触及的审计陈说、财物评价陈说或许估值陈说至迟应当与举行股东大会的告诉一起公告。上市公司自愿宣布盈余猜测陈说的，该陈说应当经具有相关证券事务资历的会计师事务所审阅，与严重财物重组陈说书一起公告。

　　上市公司只需挑选一种中国证监会指定的报刊公告董事会抉择、独立董事的定见，并应当在证券生意所网站全文宣布严重财物重组陈说书及其摘要、相关证券服务唯利是图的陈说或许定见。

　　第二十三条上市公司股东大会就严重财物重组作出的抉择，至少应当包含下列事项：

　　第二十四条上市公司股东大会就严重财物重组事项作出抉择，一败如水经到会会议的股东所持表决权的2/3以上经过。

　　上市公司严重财物重组事宜与本公司股东或许其相关人存在相相关系的，股东大会就严重财物重组事项进行表决时，相关股东应当逃避表决。

　　生意对方烦扰与上市公司控股股东就受让上市公司股权或许向上市公司引荐董事达成协议或许默契，或许导致上市公司的实践操控权产生改变的，上市公司控股股东及其相关人应当逃避表决。

　　上市公司就严重财物重组事宜举行股东大会，应当以现场会议办法举行，并应当供给网络投票和其他合法办法为股东参与股东大会供给便当。除上市公司的董事、监事、高档办理人员、独自或许算计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票状况应当独自计算并予以宣布。

　　第二十五条上市公司应当在股东大会作出严重财物重组抉择后的次一作业日公告该抉择，以及律师事务所对本次会议的招集程序、招集人和到会人员的资历、表决程序以及表决成果等事项出具的法令定见书。

　　归于本办法第十三条规矩的生意景象的，上市公司还应当按照中国证监会的规矩托付独立财政顾问在作出抉择后3个作业日内向中国证监会提出请求。

　　第二十六条上市公司整体董事、监事、高档办理人员应当揭露许诺，确保严重财物重组的信息宣布和请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　严重财物重组的生意对方应当揭露许诺，将及时向上市公司供给本次重组相关信息，并确保所供给的信息实在、精确、完好，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，给上市公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿职责。

　　前二款规矩的单位和个人还应当揭露许诺，如本次生意因涉嫌所供给或许宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的，在案子查询定论明晰之前，将暂停转让其在该上市公司具有权益的股份。

　　第二十七条中国证监会按照法定条件和程序，对上市公司归于本办法第十三条规矩景象的生意请求作出予以核准或许不予核准的抉择。

　　中国证监会在审阅期间提出反应定见要求上市公司作出书面解说、阐明的，上市公司应当自收到反应定见之日起30日内供给书面回复定见，独立财政顾问应当合作上市公司供给书面回复定见。逾期未供给的，上市公司应当在到期日的次日就本次生意的发展状况及未能及时供给回复定见的具体原因等予以公告。

　　第二十八条股东大会作出严重财物重组的抉择后，上市公司拟对生意目标、生意标的、生意价格等作出改变，构成对原生意计划严重调整的，应当在董事会表决经往后从头提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会审阅期间，上市公司按照前款规矩对原生意计划作出严重调整的，还应当按照本办法的规矩向中国证监会从头提出请求，一起公告相关文件。

　　中国证监会审阅期间，上市公司董事会抉择撤回请求的，应当阐明原因，予以公告；上市公司董事会抉择停止本次生意的，还应当按照公司章程的规矩提交股东大会审议。

　　第二十九条上市公司严重财物重组归于本办法第十三条规矩的生意景象的，应当提交并购重组委审阅。

　　第三十条上市公司在收到中国证监会关于举行并购重组委作业会议审阅其请求的告诉后，应当当即予以公告，并请求处理并购重组委作业会议期间直至其表决成果宣布前的停牌事宜。

　　上市公司收到并购重组委关于其请求的表决成果的告诉后，应当在次一作业日公告表决成果并请求复牌。公告应当阐明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或许不予核准的抉择后将再行公告。

　　第三十一条上市公司收到中国证监会就其请求作出的予以核准或许不予核准的抉择后，应当在次一作业日予以公告。

　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准抉择的一起，按照相关信息宣布准则的规矩弥补宣布相关文件。

　　第三十二条上市公司严重财物重组完结相关同意程序后，应当及时实施重组计划，并于实施结束之日起3个作业日内编制实施状况陈说书，向证券生意所提交书面陈说，并予以公告。

　　上市公司延聘的独立财政顾问和律师事务所应当对严重财物重组的实施进程、财物过户事宜和相关后续事项的合规性及危险进行核对，宣布明晰的定论性定见。独立财政顾问和律师事务所出具的定见应当与实施状况陈说书一起陈说、公告。

　　第三十三条自完结相关同意程序之日起60日内，本次严重财物重组未实施结束的，上市公司应当于期满后次一作业日将实施发展状况陈说，并予以公告；尔后每30日应当公告一次，直至实施结束。归于本办法第十三条、第四十四条规矩的生意景象的，自收到中国证监会核准文件之日起超越12个月未实施结束的，核准文件失效。

　　第三十四条上市公司在实施严重财物重组的进程中，产生法令、法规要求宣布的严重事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次生意产生实质性改变的，须从头提交股东大会审议，归于本办法第十三条规矩的生意景象的，还须从头报经中国证监会核准。

　　第三十五条采纳收益现值法、假定开发法等根据未来收益预期的办法对拟购买财物进行评价或许估值并作为定价参阅根据的，上市公司应当在严重财物重组实施结束后3年内的年度陈说中独自宣布相关财物的实践盈余数与嘲笑猜测数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审阅定见；生意对方应当与上市公司就相关财物实践盈余数缺乏嘲笑猜测数的状况签定明晰可行的补偿协议。

　　估计本次严重财物重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出添补每股收益的具体办法，并将相关计划提交董事会和股东大会进行表决。担任关心该等具体办法的相关职责主体应当揭露许诺，确保实在实施其职责和职责。

　　上市公司向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标购买财物且未导致操控权产生改变的，不适用本条前二款规矩，上市公司与生意对方能够根据商场化准则，自主洽谈是否采纳成绩补偿和每股收益添补办法及相关具体组织。

　　第三十六条上市公司严重财物重组产生下列景象的，独立财政顾问应当及时出具核对定见，并予以公告：

　　（一）上市公司完结相关同意程序前，对生意目标、生意标的、生意价格等作出改变，构成对原重组计划严重调整，或许因产生严重事项导致原重组计划产生实质性改变的；

　　（二）上市公司完结相关同意程序后，在实施重组进程中产生严重事项，导致原重组计划产生实质性改变的。

　　第三十七条独立财政顾问应当按照中国证监会的相关规矩，对实施严重财物重组的上市公司实施继续督导职责。继续督导的期限自本次严重财物重组实施结束之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规矩的严重财物重组，继续督导的期限自中国证监会核准本次严重财物重组之日起，应当不少于3个会计年度。

　　第三十八条独立财政顾问应当结合上市公司严重财物重组当年和实施结束后的第一个会计年度的年报，自年报宣布之日起15日内，对严重财物重组实施的下列事项出具继续督导定见，并予以公告：

　　独立财政顾问还应当结合本办法第十三条规矩的严重财物重组实施结束后的第二、三个会计年度的年报，自年报宣布之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具继续督导定见，并予以公告。

　　第三十九条上市公司谋划、实施严重财物重组，相关信息宣布职责人应当公平地向一切出资者宣布或许对上市公司股票生意价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价灵敏信息），不得有挑选性地向特定目标提早走漏。

　　第四十条上市公司的股东、实践操控人以及参与严重财物重组谋划、证明、抉择计划等环节的其他相关唯利是图和人员，应当及时、精确地向上市公司通报有关信息，并合作上市公司及时、精确、完好地进行宣布。上市公司得悉股价灵敏信息的，应当及时向证券生意所请求停牌并宣布。

　　第四十一条上市公司及其董事、监事、高档办理人员，严重财物重组的生意对方及其相关方，生意对方及其相关方的董事、监事、高档办理人员或许首要担任人，生意各方延聘的证券服务唯利是图及其从业人员，参与严重财物重组谋划、证明、抉择计划、批阅等环节的相关唯利是图和人员，以及因直系亲属联系、供给服务和事务来往等知悉或许或许知悉股价灵敏信息的其他相关唯利是图和人员，在严重财物重组的股价灵敏信息依法宣布前负有保密职责，制止使用该信息进行内情生意。

　　第四十二条上市公司谋划严重财物重组事项，应当具体记载谋划进程中每一具体环节的发展状况，包含协商相关计划、构成相关意向、签署相关协议或许意向书的具体时刻、地址、参与唯利是图和人员、协商和抉择内容等，制造书面的生意进程备忘录并予以稳当保存。参与每一具体环节的一切人员应当即时在备忘录上签名承认。

　　上市公司估计谋划中的严重财物重组事项难以保密或许烦扰走漏的，应当及时向证券生意所请求停牌，直至实在、精确、完好地宣布相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事情发展状况公告。

　　上市公司股票生意价格因严重财物重组的商场风闻产生反常动摇时，上市公司应当及时向证券生意所请求停牌，核实有无影响上市公司股票生意价格的重组事项并予以弄清，不得以相关事项存在不确认性为由不实施信息宣布职责。

　　（一）充沛阐明并宣布本次生意有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能，有利于上市公司削减相关生意、防止同业竞赛、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财政会计陈说被注册会计师出具无保留定见审计陈说；被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈说的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响烦扰消除或许将经过本次生意予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高档办理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为烦扰停止满3年，生意计划有助于消除该行为或许构成的不良后果，且不影响对相关行为人追查职责的在外；

　　（四）充沛阐明并宣布上市公司发行股份所购买的财物为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理结束权属搬运手续；

　　上市公司为促进职业的整合、转型晋级，在其操控权不产生改变的状况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物。所购买财物与现有主运营务没有明显协同效应的，应当充沛阐明并宣布本次生意后的运营发展战略和事务办理模式，以及事务转型晋级或许面对的危险和应对办法。

　　特定目标以现金或许财物认购上市公司非揭露发行的股份后，上市公司用同一次非揭露发行所征集的资金向该特定目标购买财物的，视同上市公司发行股份购买财物。

　　第四十四条上市公司发行股份购买财物的，能够一起征集部分配套资金，其定价办法按照现行相关规矩处理。

　　上市公司发行股份购买财物应当恪守本办法关于严重财物重组的规矩，编制发行股份购买财物预案、发行股份购买财物陈说书，并向中国证监会提出请求。

　　第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于商场参阅价的90%。商场参阅价为本次发行股份购买财物的董事会抉择公告日前20个生意日、60个生意日或许120个生意日的公司股票生意均价之一。本次发行股份购买财物的董事会抉择应当阐明商场参阅价的挑选根据。

　　前款所称生意均价的核算公式为：董事会抉择公告日前若干个生意日公司股票生意均价＝抉择公告日前若干个生意日公司股票生意总额/抉择公告日前若干个生意日公司股票生意总量。

　　本次发行股份购买财物的董事会抉择能够明晰，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格比较开始确认的发行价格产生严重改变的，董事会能够按照烦扰设定的调整计划对发行价格进行一次调整。

　　前款规矩的发行价格调整计划应当明晰、具体、可操作，具体阐明是否相应调整拟购买财物的定价、发行股份数量及其理由，在初次董事会抉择公告时充沛宣布，并按照规矩提交股东大会审议。股东大会作出抉择后，董事会按照烦扰设定的计划调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规矩向中国证监会从头提出请求。

　　第四十六条特定目标以财物认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；归于下列景象之一的，36个月内不得转让：

　　（三）特定目标取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的财物继续具有权益的时刻缺乏12个月。

　　归于本办法第十三条第一款规矩的生意景象的，上市公司原控股股东、原实践操控人及其操控的相关人，以及在生意进程中从该等主体直接或直承受让该上市公司股份的特定目标应当揭露许诺，在本次生意完结后36个月内不转让其在该上市公司中具有权益的股份；除收买人及其相关人以外的特定目标应当揭露许诺，其以财物认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

　　第四十八条上市公司发行股份购买财物导致特定目标持有或许操控的股份到达法定份额的，应当按照《上市公司收买办理办法》（证监会令第108号）的规矩实施相关职责。

　　上市公司向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人发行股份购买财物，或许发行股份购买财物将导致上市公司实践操控权产生改变的，认购股份的特定目标应当在发行股份购买财物陈说书中揭露许诺：本次生意完结后6个月内如上市公司股票接连20个生意日的收盘价低于发行价，或许生意完结后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定时主动延伸至少6个月。

　　前款规矩的特定目标还应当在发行股份购买财物陈说书中揭露许诺：如本次生意因涉嫌所供给或宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的，在案子查询定论明晰曾经，不转让其在该上市公司具有权益的股份。

　　第四十九条中国证监会核准上市公司发行股份购买财物的请求后，上市公司应当及时实施。向特定目标购买的相关财物过户至上市公司后，上市公司延聘的独立财政顾问和律师事务所应当对财物过户事宜和相关后续事项的合规性及危险进行核对，并宣布明晰定见。上市公司应当在相关财物过户完结后3个作业日内就过户状况作出公告，公告中应当包含独立财政顾问和律师事务所的定论性定见。

　　上市公司完结前款规矩的公告、陈说后，能够到证券生意所、证券挂号结算公司为认购股份的特定目标请求处理证券挂号手续。

　　第五十条换股吸收兼并触及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规矩实施。

　　上市公司发行优先股用于购买财物或许与其他公司兼并，中国证监会还有规矩的，从其规矩。

　　上市公司能够向特定目标发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买财物或许与其他公司兼并。

　　第五十一条经中国证监会审阅后取得核准的严重财物重组实施结束后，上市公司请求揭露发行新股或许公司债券，一起契合下列条件的，本次严重财物重组前的成绩在审阅时能够模拟核算：

　　（二）本次严重财物重组实施结束后，重组方的许诺事项烦扰按期实施，上市公司运营安稳、运转杰出；

　　（三）本次严重财物重组实施结束后，上市公司和相关财物完结的嘲笑到达盈余猜测水平。

　　上市公司在本次严重财物重组前不契合中国证监会规矩的揭露发行证券条件，或许本次重组导致上市公司实践操控人产生改变的，上市公司请求揭露发行新股或许公司债券，距本次重组生意完结的时刻应当不少于一个完好会计年度。

　　（三）在进入上市公司之前实施独立核算，或许虽未独立核算，但与其经运营务相关的收入、费用在会计核算上能够明晰区分；

　　（四）上市公司与该运营实体的首要高档办理人员签定聘任合同或许采纳其他办法，就该运营实体在生意完结后的继续运营和办理作出恰当组织。

　　第五十三条未按照本办法的规矩实施相关职责或许程序，私行实施严重财物重组的，由中国证监会责令改正，并能够采纳监管说话、出具警示函等监管办法；情节严重的，能够责令暂停或许停止重组活动，处以正告、罚款，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的办法。

　　未经中国证监会核准私行实施本办法第十三条第一款规矩的严重财物重组，生意没有完结的，中国证监会责令上市公司弥补宣布相关信息、暂停生意并按照本办法第十三条的规矩报送请求文件；生意烦扰完结的，能够处以正告、罚款，并对有关职责人员采纳商场禁入的办法；涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事职责。

　　上市公司严重财物重组因定价显失公允、不合理利益输送等问题危害上市公司、出资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并能够采纳监管说话、出具警示函等监管办法；情节严重的，能够责令暂停或许停止重组活动，处以正告、罚款，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的办法。

　　第五十四条上市公司或许其他信息宣布职责人未按照本办法规矩报送严重财物重组有关陈说，或许报送的陈说有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，由中国证监会责令改正，按照《证券法》第一百九十三条予以处分；情节严重的，能够责令暂停或许停止重组活动，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的办法；涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事职责。

　　第五十五条上市公司或许其他信息宣布职责人未按照规矩宣布严重财物重组信息，或许所宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，由中国证监会责令改正，按照《证券法》第一百九十三条规矩予以处分；情节严重的，能够责令暂停或许停止重组活动，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的办法；涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事职责。

　　严重财物重组或许发行股份购买财物的生意对方未及时向上市公司或许其他信息宣布职责人供给信息，或许供给的信息有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，按照前款规矩实施。

　　第五十六条严重财物重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规矩景象的，中国证监会能够责令上市公司作出揭露阐明、延聘独立财政顾问或许其他证券服务唯利是图弥补核对并宣布专业定见，在揭露阐明、宣布专业定见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述景象被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的，在案子查询定论明晰之前应当暂停重组。

　　涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规矩景象，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的，有关单位和个人应当严厉恪守其所作的揭露许诺，在案子查询定论明晰之前，不得转让其在该上市公司具有权益的股份。

　　第五十七条上市公司董事、监事和高档办理人员未实施诚笃守信、勤勉尽责职责，或许上市公司的股东、实践操控人及其有关担任人员未按照本办法的规矩实施相关职责，导致重组计划危害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并能够采纳监管说话、出具警示函等监管办法；情节严重的，处以正告、罚款，并能够对有关人员采纳确认为不适当人选、商场禁入的办法；涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事职责。

　　第五十八条为严重财物重组出具财政顾问陈说、审计陈说、法令定见、财物评价陈说、估值陈说及其他专业文件的证券服务唯利是图及其从业人员未实施诚笃守信、勤勉尽责职责，违背职业标准、事务规矩，或许未依法实施陈说和公告职责、继续督导职责的，由中国证监会责令改正，并能够采纳监管说话、出具警示函、责令揭露阐明、责令参与训练、责令定时陈说、确认为不适当人选等监管办法；情节严重的，按照《证券法》第二百二十六条予以处分。

　　前款规矩的证券服务唯利是图及其从业人员所制造、出具的文件存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，由中国证监会责令改正，按照《证券法》第二百二十三条予以处分；情节严重的，能够采纳商场禁入的办法；涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事职责。

　　存在前二款规矩景象的，在按照中国证监会的要求完结整改之前，不得承受新的上市公司并购重组事务。

　　第五十九条严重财物重组实施结束后，凡因不归于上市公司办理层事前无法获悉且过后无法操控的原因，上市公司所购买财物完结的嘲笑未到达财物评价陈说或许估值陈说猜测金额的80%，或许实践运营状况与严重财物重组陈说书中办理层评论与剖析部分存在较大距离的，上市公司的董事长、总经理以及对此承当相应职责的会计师事务所、财政顾问、财物评价唯利是图、估值唯利是图及其从业人员应当在上市公司宣布年度陈说的一起，在同一报刊上作出解说，并向出资者揭露抱歉；完结嘲笑未到达猜测金额50%的，中国证监会能够对上市公司、相关唯利是图及其职责人员采纳监管说话、出具警示函、责令定时陈说等监管办法。

　　生意对方超期未实施或许违背成绩补偿协议、许诺的，由中国证监会责令改正，并能够采纳监管说话、出具警示函、责令揭露阐明、确认为不适当人选等监管办法，将相关状况记入诚信档案。

　　第六十条任何知悉严重财物重组信息的人员在相关信息依法揭露前，走漏该信息、生意或许主张别人生意相关上市公司证券、使用严重财物重组分布虚伪信息、操作证券商场或许进行诈骗活动的，中国证监会按照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处分；涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事职责。

　　第六十二条本办法自2014年11月23日起实施。2008年4月16日发布并于2011年8月1日批改的《上市公司严重财物重组办理办法》（证监会令第73号）、2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司严重财物重组股份发行定价的弥补规矩》（证监会公告〔2008〕44号）一起废止。